Quel est l’objectif du nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) ? 

L’objectif principal du législateur était de simplifier et moderniser le droit des sociétés afin de rendre la Belgique plus attrayante et compétitive en termes d’établissement des entreprises. Le nouveau Code des Sociétés et des Associations est né. 

Pourquoi dois-je mettre en conformité les statuts de ma société ?

Le droit des sociétés ayant été grandement modifié suite de l’adoption du nouveau CSA, de nombreuses dispositions ont changé. Les anciennes sociétés (avant le 1er mai 2019) doivent donc modifier leurs statuts pour se mettre à jour avec ces nouvelles règles. 

Quelles sociétés/associations sont concernées par la mise en conformité des statuts ? 

Toutes les personnes morales (donc pas les indépendants en personne physique) belges constituées avant le 1er mai 2019 sont concernées. 

J’ai entendu que certaines formes de sociétés vont disparaitre, est-ce vrai ?

Oui, les formes de sociétés suivantes disparaissent et doivent être adaptées comme ceci :

• Le groupement d’intérêt économique doit devenir une société simple, une SNC ou une SC.
• La SCRI doit devenir une SNC ou une SC.
• La Société agricole doit devenir une SNC, une SC, une Scomm ou une SRL.
• La SCA doit devenir une SA.
• La SPRL doit devenir une SRL.

Si cette démarche n’est pas effectuée volontairement avant le 31 décembre 2023 (via la mise en conformité des statuts), la société sera automatiquement convertie en une nouvelle forme juridique, ce qui peut être à votre désavantage. 

Doit-on obligatoirement passer par un notaire pour modifier ses statuts ? 

Les sociétés qui sont ou deviennent une SRL (société à responsabilité limitée), une SC (société coopérative) ou une SA (société anonyme) doivent passer par un notaire pour modifier leurs statuts via un acte authentique.

Un acte authentique est un écrit officiel dressé par un officier public : un notaire, un officier communal, un juge ou un huissier. Il a une validité et un caractère incontestable. Il coûte entre 850 et 1.200€ en fonction de sa complexité.

Les sociétés simples, SNC (sociétés en nom collectif), SComm (sociétés en commandite) et les ASBL ne doivent pas passer par un notaire pour modifier leurs statuts, et ce, même si leur constitution avait été réalisée sous acte authentique. Elles sont toujours libres de recourir à un acte sous seing privé.

Un acte sous seing privé est un acte rédigé et signé entre les parties à l’acte uniquement, sans intervention d’un officier public. On y recourt généralement lorsque l’établissement d’un acte authentique n’est pas obligatoire puisqu’il se révèlera moins onéreux.

Que dois-je faire concrètement pour modifier les statuts de ma société ?  

Toute modification des statuts doit être décidée au cours d’une Assemblée générale (AG) et respecter les modalités fixées par les statuts ou par la loi :

• La convocation à l’AG respecte les spécificités convenues (délai de 15 jours, type d’envoi, signature, etc.)
• La convocation à l’AG mentionne un point à l’ordre du jour concernant la modification des statuts et reprend intégralement les modifications proposées (n’hésitez pas à joindre les anciens statuts et la proposition de nouveaux statuts à la convocation)
• Le quorum de présence est respecté (minimum 2/3 des membres effectifs présents ou représentés)
• Le quorum de vote est respecté (minimum 2/3 des voix exprimées)
• Un PV en bonne et due forme est réalisé.

UCM peut vous aider dans ces formalités. Nos juristes disposent de modèles de statuts et proposent un accompagnement de 2 heures pour les sociétés et les associations qui ne doivent pas passer par un notaire (voir ci-dessous).

En tant que société, quels sont les changements principaux à apporter à mes statuts ? 

Les principaux changements à retenir par forme de sociétés sont :

• La SA offre désormais la possibilité d’émettre des actions à droit de vote multiple et des actions sans droit de vote
• La SRL est une forme unipersonnelle sans capital minimum dont la réglementation est très flexible
• La SC est une nouvelle forme de société sans capital minimum
• La SNC et la SComm doivent apporter des changements en matière de procédures de liquidation.

D’autres dispositions sont également d’application, souvent communes à plusieurs formes de sociétés. 

Les statuts permettent également de modifier certaines dispositions légales (comme c’est le cas via un contrat). Il est donc primordial d’y prêter une grande attention au moment de leur constitution ou de leur mise en conformité et idéalement de se faire accompagner. 

UCM vous propose les services des juristes du Mouvement dans ce cadre (voir ci-dessous).

En tant qu’ASBL, quels sont les changements principaux à apporter à mes statuts ? 

L’ASBL est également impactée par le CSA. 

Parmi les principaux changements, nous retrouvons notamment :

• La nécessité de distinguer le but social de l’objet social
• Des pouvoirs élargis pour l’assemblée générale
• Le délai de convocation de l’assemblée générale doit être de minimum 15 jours
• Le conseil d’administration devient l’organe d’administration et une responsabilité solidaire des administrateurs est maintenant prévue
• Les droits et obligations des membres effectifs doivent être mentionnés dans les statuts. Le cas échéant, ceux des membres adhérents aussi.

Dois-je modifier l’objet social de ma société ?

Au moment de mettre en conformité vos statuts, il est important de vérifier que l’objet social initialement indiqué est toujours d’actualité. En effet, la responsabilité personnelle des administrateurs pourrait être engagée si l’entreprise exerce des activités qui ne sont pas prévues dans l’objet social repris dans les statuts. Cela pourrait entrainer une série de conséquences en termes de responsabilité. 

Les nouveaux statuts doivent-ils être publiés au Moniteur belge ?

Oui. Une fois les modifications de statuts approuvées par l’AG, les nouveaux statuts doivent être déposés au Greffe du tribunal de l'entreprise du lieu où se trouve le siège social de celle-ci dans les 30 jours à dater de leur signature. 

Le Greffe se charge de la transmission de la demande de publication au Moniteur belge.

Pour que votre dossier soit complet et prêt à être déposé au Greffe, il devra comporter les documents suivants :

• L’acte signé (PV d’assemblée générale ou décision de l’organe d’administration en original) en recto (signature à la main, pas de scan ni copie)
• L’acte à publier au Moniteur belge
• La copie recto verso de la carte d’identité du mandataire qui signe la procuration, du mandataire nommé et du mandataire démissionnaire le cas échéant.
• Lorsque le mandataire est un ressortissant étranger, la preuve qu’il réside à l’étranger (facture d’énergie avec nom et adresse, attestation de résidence, etc).

Il faudra également remplir les formulaires administratifs utiles en fonction de votre situation spécifique (constitution ou modification des statuts, nomination et/ou démission des administrateurs…).

UCM aide les sociétés et les associations (qui ne doivent pas passer par un notaire) en se chargeant également du dépôt et de la publication des statuts au Moniteur belge (voir ci-dessous).  

Quels sont les services proposés par UCM dans le cadre de cette mise en conformité ? 

UCM propose aux sociétés constituées sous seing privé ou aux associations (constituées via un notaire ou pas), une solution simple et économique pour adapter les statuts et les faire publier au Moniteur belge. 

Concrètement :

• Vous recevez un modèle sur base duquel vous adaptez vos statuts
• Vous recevez les conseils de nos juristes spécialisés (accompagnement de 2 heures)
• Dès que les documents sont prêts, vous nous les transmettez. Nous vérifions qu’ils sont complets et nous nous chargeons du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du lieu où se trouve votre siège social
• Vous recevez dans les jours qui suivent une confirmation de notre part de la publication officielle de vos statuts.

Pour avoir accès à ce package, vous devez devenir membre du Mouvement. Vous pourrez alors recevoir les conseils de juristes spécialisés dans la mise en conformité des statuts. L’affiliation au Mouvement sera active pour 1 an et vous permettra de bénéficier également d’un service juridique et illimité pour toutes les matières touchant à la vie de votre entreprise (droit civil et commercial, droit des sociétés, droit intellectuel…). Vous accédez aussi à des modèles de documents juridiques gratuits (contrats, factures, clauses diverses, baux…).

Si votre société ou association êtes déjà membre du Mouvement, vous profitez d’une réduction sur le package « Mise en conformité ».

Tarifs package « Mise en conformité » :

Pour les sociétés :

• Non-membres : 488,40 € HTVA
• Membres : 298,40 € HTVA

Pour les associations : 

• Non-membres : 454,70 € HTVA
• Membres : 264,70 € HTVA

Ce prix inclut l’affiliation au Mouvement pour 1 an (si vous n’êtes pas déjà membre), l’accompagnement des juristes, le modèle de statuts modifiés, la gestion du dossier pour publication, le dépôt au Greffe, le coût de la publication au Moniteur (reversé à l’administration).

Quelle est la date limite pour se mettre en conformité ? 

Le CSA a instauré une période transitoire de 4 ans pour permettre aux sociétés de se mettre en conformité avec les nouvelles règles. Cette période prend fin le 31 décembre 2023. 

La date limite approchant à grands pas, il est nécessaire de procéder au plus vite aux modifications afin d’éviter l’engorgement de l’administration à l’approche de l’échéance. 

Quelles sont les conséquences si mes statuts ne sont pas mis en conformité ?

Les conséquences peuvent être multiples. Les membres de l’organe d’administration sont personnellement et solidairement responsables des :

• Dommages subis par la société en tant que personne morale :

Exemple : si vous devez présenter des statuts pour obtenir un agrément, une subvention ou l’accès à un marché public. Dans ce cas, la société pourrait mettre en cause la responsabilité des administrateurs.

• Dommages subis par des tiers :

Exemples : si l'organe de gestion d'une SA décidait de faire représenter la société par un seul administrateur, et ce sans que les statuts soient modifiés ; si une SRL cède librement ses actions sans que ce soit prévu dans les statuts, etc.  
 
De plus, comme décrit plus haut, si les statuts ne sont pas mis en conformité, la société sera automatiquement convertie en une nouvelle forme juridique, ce qui peut être à votre désavantage. 

Vous êtes intéressé par notre solution « Mise en conformité » ?

Contactez-nous rapidement via publicationmoniteur@UCM.be